Zápočet neexistující pohledávky v s.r.o.

Dále ale existovala a byly valnou hromadou schvalovány účetní závěrky. Koncem roku 2021 mě jednatel zaslal seznam asi třiceti faktur od r. 2013 do r. 2018, které označil jako nesouvisející s náklady společnosti v hodnotě asi 132.000 Kč a žádal úhradu těchto faktur. Po mém vysvětlení k jednotlivým fakturám, kde jsem kromě  jedné, kterou jsem uhradil, vše označil za absolutní nesmysly, jednatel trval na svém a na můj dotaz, kdo rozhodl o tom že zrovna tyto a ne nějaké jiné faktury odpověděl že on (předesílám že není ekonom ani odborník a neví o účetnictví nic). V účetnictví však žádné pohledávky z tohoto titulu vůči mě nejsou a ani nemohly být vytvořeny, protože nebylo na základě čeho je vytvořit. Účetní závěrky roku 2013 až 2018 byly řádně schváleny valnými hromadami společnosti. Přesto na valné hromadě společnosti v listopadu 2022 došlo na hlasování, viz. Bod 1. zápisu z VH (já mám 67 hlasů, zbylí tři společníci 133 hlasů, mé jméno v zápisu jsem nahradil slovem „dlužník“) :
Bod 1 zápisu z VH:
Jednatel navrhl možná řešení vymáhání zbylé dlužné částky ve výši 114.771 Kč a to:
a) Formou žaloby, kdy s. r. o. podá žalobu s cílem vymožení této dlužné částky.
Zároveň konstatoval, že toto řešení sebou nese další čas a náklady.
b) Formou jednostranného zápočtu, kdy tato částka bude odečtena z podílu na likvidačním zůstatku dlužníka, po zrušení společnosti s likvidací. K tomuto bodu proběhla diskuze, kde se dlužník vůči těmto návrhům ohradil. Doposud
zaplatil 17.840 Kč, zbývající částka zůstává sporná. Dlužník setrvává na svém
stanovisku, které bylo sděleno písemně, že už žádnou další částku nedluží.
Jednatel požádal společníky o hlasování:
a) O podání žaloby.
Hlasování: Pro: 0 hlasů Proti: 67 hlasů Zdrželo se: 133 hlasů
b) O zápočtu.
Hlasování: Pro: 133 hlasů Proti: 67 hlasů Zdrželo se: 0 hlasů
Jednatel konstatoval, že valná hromada většinou 133 hlasů rozhodla o započtení této pohledávky oproti podílu na likvidačním zůstatku dlužníka. Na základě rozhodnutí dlužník bude moct uplatnit žalobu vůči tomuto rozhodnutí. Ještě jsem namítal, což se v zápisu neobjevilo, že dva společníci kteří hlasovali pro neviděli ani napadnuté faktury ani mé stanovisko k nim a hlasovali o něčem o čemž vůbec neměli ponětí. Podotýkám, že na této VH bylo schváleno zrušení společnosti likvidací k 1.1.2023, likvidátorem byl schválen právník, který byl přítomen na této VH a toto rozhodnutí
nenapadl. Rád bych znal vaše stanovisko k celé záležitosti i mým dotazům:
Je možné, aby jednatel společnosti rozhodl sám od sebe, že vznikne pohledávka jen na základě jeho přesvědčení že faktury nesouvisí s podnikáním?? Je možné započíst podíl na likvidačním zůstatku proti neexistující pohledávce??? Jak se bránit proti rozhodnutí VH než bude provedena likvidace?? Pokud by tento zápočet byl provedený, částka zápočtu 114.000 Kč by se rozdělila zřejmě mezi zbývající společníky, společnost by byla zlikvidovaná a případná moje žaloba, i kdybych uspěl, by asi nebyla na koho podat?? Děkuji za odpovědi.

ODPOVĚĎ:
V žádném případě není možné, aby bylo cokoliv započteno proti neexistující pohledávce. A i kdyby pohledávka existovala, byla by vymahatelná pouze pokud by byla uznána prostřednictvím vykonatelného soudního rozhodnutí, navíc by Vám případně svědčilo i právo např. námitky promlčení. Postup jednatele se dá chápat i jako pokus o bezdůvodné obohacení, přičemž rozhodnutí valné hromady byste měl napadnout formou žaloby k soudu jako neplatné. Žalobu byste měl podat do tří měsíců po zjištění důvodu neplatnosti, nejpozději do jednoho roku po přijetí usnesení VH.