Výmaz společníka z firmy s.r.o. - postup
- Uložil(a): Mgr. Šárka Ocelíková (právník)
- Kategorie: Živnosti a jejich provozování
Potřebuji poradit ohledně postupu při žádosti o vymazání společníka z firmy s. r. o. Situace je následující: oba dva společníci jsou cizinci, žádost bude podávat cizinec, který vystupuje ve firmě jako společník i jednatel. Druhý společník, který má být vymazán se nemůže dostavit do ČR. Odůvodnění vyloučení společníka je vzájemná dohoda obou společníků.
Poradíte mi prosím, jak v této situaci postupovat? Jak se sepisuje vzájemná dohoda společníků o vyloučení jednoho z nich a zda je nutná osobní účast vylučovaného společníka u notáře? Jaké všechny dokumenty jsou potřeba? Navíc chtějí přidat nového společníka místo toho starého - lze to udělat tyto změny najednou při jedné žádosti? Děkuji Vám. Marie.
ODPOVĚĎ:
Vyloučení společníka z s. r. o. přichází v úvahu pouze v těchto případech:
1. Společník může být ze společnosti vyloučen, pokud je v prodlení s plněním své vkladové povinnosti.
2. Společnost se může u soudu domáhat, aby byl společník vyloučen, pokud porušuje zvlášť závažným způsobem svou povinnost, přesto že byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn.
Jestli se nejedná o výše uvedené dva případy, nemůže být společník obecně ze společnosti vyloučen.
Způsobů ukončení účasti společníka ve společnosti je několik:
1. Společník může ze společnosti vystoupit. Zákon stanovuje případy, kdy je tak možné (např. společník, který nesouhlasil s rozhodnutím valné hromady o změně převažující povahy podnikání společnosti, nebo o prodloužení jejího trvání, a na valné hromadě společnosti hlasoval proti). Společenská smlouva může stanovovat i další případy nad rámec zákona.
2. Účast společníka může být ukončena písemnou dohodou všech společníků – podpisy na dohodě musí být úředně ověřeny.
3. Zrušení účasti společníka na společnosti ze strany soudu – vzhledem k tomu, že hovoříte o dohodě, tato varianta pro Vás není příliš zajímavá.
4. Prodej podílu (resp. jeho převod) na jinou osobu, ať už na dalšího společníka nebo na třetí osobu. Pokud společenská smlouva společnosti neurčí jinak, může společník převést podíl na osobu, která není společníkem, pouze se souhlasem valné hromady. Smlouva o převodu podílu v takovém případě nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen, přičemž není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření převodní smlouvy, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy a k převodu tudíž nedojde.
Ve Vašem případě tak přicházejí v úvahu varianty č. 2 a 4. V obou variantách je nezbytné prostudovat nejdříve společenskou smlouvu, zda stanovuje nějaké speciální požadavky a postupy a podle nich postupovat, aby účast společníka ve společnosti byla platně ukončena. Uzavřením samotné dohody (u obou variant) ovšem není celý proces dokončen, bude nezbytné tyto změny nechat zapsat do obchodního rejstříku – formulář naleznete zde: https://or.justice.cz/ias/ui/podani.
Štítky: