Akciová společnost nevymazala člena představenstva na jeho žádost - jak postupovat?

Předposlední zápis v OR o mé osobě je z 27. 7. 2006. 01/2011 jsem písemně, doporučeně, doručenka, s vrácenou a podepsanou doručenkou ze dne 8. 2. 2011 oznámil předsedovi představenstva a. s. svou rezignaci na tuto funkci. Odpověď jsem nedostal, od této doby jsem v a. s. ani v nejmenším nikterak nepůsobil, nikdy tam fyzicky nebyl ani s a. s. jsem nebyl v žádném kontaktu, nebyl jsem placen. O výsledek žádosti jsem se nezajímal. 09/2014 mne telefonicky kontaktoval předseda představenstva a. s. , sdělil mi, že a. s. je v konkurzu, má rezignace z r. 2011 že „neprošla“, zaslal mi mailem 5-ti listový formulář žádosti o vymazání z OR, požádal mne o podepsání a zaslání ověřené žádosti o vymazání z OR, což jsem v říjnu 2014 učinil. 1. 11. 2015, nahlédnutím do e-výpisu v OR jsem z posledního zápisu v OR zjistil, že dne 27. 10. 2015 jsem byl vymazán a znovu zapsán jako člen představenstva a. s. Takže se nic na základě mé žádosti z r. 2011 ani z října 2014 nedělo nebo bylo záměrně nekonáno. S tím samozřejmě nesouhlasím a chtěl bych:
* aby má funkce jako člena představenstva a. s. byla zrušena, nebo byla neplatná a to pokud možno od r. 2011
* abych byl vymazán z OR KS
Je pravděpodobné, že se mi nepodaří dostat se k jakýmkoliv zápisům z valných hromad a dalších listin a. s. Kontakt z a. s. jak je vidět nevedl a nepovede k nějakým výsledkům. Na základě dalších skutečností jsem již přesvědčen, že za tím vším - neukončením členství v představenstvu, nevymazáním v OR - je cílené jednání a neznámý záměr vedení a. s. Proto vidím, že musím jednat v této záležitosti sám. Dotaz zní: jak nejlépe dále? např. : mohu sám zaslat nebo doručit do OR KS svou žádost o vymazání člena představenstva, třeba i papírovou formou? Je na to nutný formulář nebo stačí volné znění? Nemám datovou schránku. Dále: jak zrušit své členství člena představenstva v a. s. , nejlépe od r. 2011? Je možno bez mého vědomí mne zapsat znovu do OR, jak se stalo např. k 27. 10. 2015? Nebo Vaše jiné rady, jak postupovat, abych celou záležitost sám rozjel a dokončil, bez spolupráce s a. s. ? Děkuji, Imrych

ODPOVĚĎ:
Podle § 66 odst. 1 tehdy účinného zákona č. 513/1991 Sb. , obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů platilo, že osoba, která je statutárním orgánem nebo jeho členem, může ze své funkce odstoupit. Je však povinna oznámit to orgánu, jehož je členem, nebo orgánu, který ji zvolil nebo jmenoval. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, který ji zvolil nebo jmenoval, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy, že postačí, projednal-li je nebo měl projednat orgán, jehož je členem (což ve Vašem případě nebylo splněno). Příslušný orgán je povinen projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dověděl.
Tudíž Vaše funkce měla skončit dnem, kdy se konala nejbližší valná hromada společnosti po Vašem odstoupení v roce 2011. Je zcela irelevantní, zda s tím valná hromada souhlasila či nikoliv. Výkon fince zkrátka zanikl a představenstvo bylo povinno podat návrh na výmaz Vaší osoby z obchodního rejstříku.
K následné žádosti o výmaz z obchodního rejstříku se nelze vyjádřit, protože mi není znám její obsah.
Činnost rejstříkového soudu a právní úpravu obchodního rejstříku obsahuje zákon č. 304/2013 Sb. , o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, ve znění pozdějších předpisů.
Podle § 11 odst. 3 uvedeného zákona platí, že pokud osoba, která je povinna podat návrh na zápis (či výmaz) svou povinnost nesplní, může návrh na zápis podat každý, kdo na něm doloží právní zájem a k návrhu na zápis přiloží listiny, jimiž mají být doloženy skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku.
Můžete tedy navrhnout, že Vaše funkce skončila již v roce 2011. Ve sbírce listin sice nejsou žádné zápisy z valných hromad v roce 2011 a letech následujících, ale společnost byla povinna konat valné hromady, na kterých měla projednat Vaše odstoupení. Podle výše uvedeného § 66 obchodního zákoníku postačí, že odstoupení měla projednat valná hromada, nemusí jej tedy nutně projednat, pak by totiž mohla valná hromada uměle oddalovat zánik funkce proti vůli člena orgánu.
Jelikož nejste členem orgánu společnosti, máte rozhodně zájem na tom, abyste nebyl veden v OR jako člen jejího orgánu.
Návrh rejstříkovému soudu je nutno podat na formulářích, které se vyplní elektronicky, poté je vytisknete a podpis na nich necháte úředně ověřit. Formuláře jsou dostupné na www.justice.cz Zpětně však nebude možné změnit zápis v OR. Rejstříkový soud podle § 94 odst. 2 zákona o veřejných rejstřících provede zápis ke dni právní moci usnesení.